Plus-value de cession de fonds de commerce : trois régimes d'exonération, un seul applicable par opération

La plus-value de cession de fonds de commerce relève des plus-values professionnelles, un régime distinct de celui des cessions de titres. Trois articles du Code général des impôts peuvent effacer cette plus-value : 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A. Leur périmètre diverge sur trois points que le vendeur découvre souvent après la signature : la forme juridique de l'exploitant, l'assiette réellement couverte et le sort des prélèvements sociaux. Un entrepreneur individuel dont les recettes restent sous le seuil de l'article 151 septies sort à coût nul, prélèvements sociaux compris. Une SARL à l'impôt sur les sociétés ne dispose que d'un seul régime, et le prix encaissé reste logé dans la société.

Cet article expose, en septembre 2026, la mécanique des trois exonérations et leurs conditions de cumul telles que les fixe la doctrine administrative. Le calcul comparé porte sur un fonds vendu 700 000 €, cédé d'abord par un entrepreneur individuel, puis par une SARL à l'impôt sur les sociétés. L'écart de coût entre les deux situations dépasse 200 000 €. Le cadre général de l'imposition d'une vente d'entreprise est détaillé dans le guide de la fiscalité de cession d'entreprise.

Plus-value de cession de fonds de commerce : assiette, taux et structure de l'imposition

La plus-value de cession de fonds de commerce est la différence entre le prix de cession des éléments incorporels et corporels du fonds et leur valeur nette comptable au bilan. Elle constitue une plus-value professionnelle, imposée dans les résultats de l'exploitation, et non une plus-value de cession de titres.

Le traitement dépend du régime fiscal de l'exploitant. Chez un exploitant soumis à l'impôt sur le revenu, la plus-value se scinde en deux masses. La fraction à court terme correspond aux amortissements déjà déduits et aux plus-values sur les éléments détenus depuis moins de deux ans. Elle rejoint le bénéfice imposable au barème progressif et supporte les cotisations sociales du travailleur indépendant. La fraction à long terme est taxée à 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 %.

Chez une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la distinction entre le court terme et le long terme disparaît pour un fonds de commerce : la plus-value s'ajoute au résultat ordinaire. Le taux normal de l'impôt sur les sociétés s'établit à 25 %, avec un taux réduit de 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice. Ce taux réduit suppose un chiffre d'affaires inférieur à 10 M€ et un capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (service-public.gouv.fr, fiche F23575).

Le marché est passé sous la barre des 30 000 opérations pour la première fois en trois ans. Le prix moyen de cession s'établit à 241 781 € et le prix médian à 112 700 € (Altares, juin 2026). La médiane situe la majorité des opérations sous le premier seuil d'exonération de l'article 238 quindecies, ce qui déplace l'enjeu fiscal vers les conditions de forme plutôt que vers les montants.

La différence avec une cession de titres se joue sur trois plans : l'assiette, le redevable et le devenir du prix. Le comparatif détaillé figure dans l'analyse des différences entre cession de fonds et cession de titres.

Article 151 septies du CGI : exonération par les recettes, réservée aux exploitants à l'impôt sur le revenu

L'article 151 septies du Code général des impôts exonère les plus-values professionnelles des exploitants dont les recettes annuelles restent sous un seuil, à condition que l'activité soit exercée depuis au moins cinq ans. Le régime vise les entreprises individuelles et les associés de sociétés relevant de l'impôt sur le revenu.

Les seuils dépendent de la nature de l'activité (Bpifrance Création, mise à jour juin 2025) :

• ventes de marchandises et fourniture de logement : exonération totale jusqu'à 250 000 € de recettes, dégressive jusqu'à 350 000 € ;
• prestations de services et bénéfices non commerciaux : exonération totale jusqu'à 90 000 €, dégressive jusqu'à 126 000 € ;
• activités agricoles : exonération totale jusqu'à 350 000 €, dégressive jusqu'à 450 000 €.

Dans la zone dégressive, le taux d'exonération se calcule par la formule (350 000 € − recettes) / 100 000 € pour les activités de vente, et (126 000 € − recettes) / 36 000 € pour les prestations de services. La moyenne des recettes des deux exercices précédant la cession sert de référence.

La portée de ce régime constitue son principal avantage. La doctrine administrative précise que l'exonération couvre l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux afférents aux plus-values concernées (BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30, version du 23 juillet 2025). Le cédant sort donc à coût fiscal nul sur la plus-value, prélèvements sociaux compris.

Deux limites restreignent le dispositif. La première tient au champ : une société soumise à l'impôt sur les sociétés en est exclue, quel que soit son chiffre d'affaires. La seconde tient au niveau des seuils. Un restaurant qui réalise 900 000 € de recettes annuelles dépasse largement les 350 000 € et perd toute exonération à ce titre, même si son fonds se vend 300 000 €.

Article 238 quindecies du CGI : le seul régime ouvert aux sociétés à l'impôt sur les sociétés

L'article 238 quindecies du Code général des impôts exonère la plus-value réalisée lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, en fonction de la valeur des éléments transmis. Le fonds de commerce vendu dans son ensemble constitue une branche complète d'activité au sens du texte.

Le barème comporte deux étages. L'exonération est totale lorsque le prix ou la valeur vénale des éléments transmis, biens immobiliers exclus, reste inférieur à 500 000 €. Elle devient partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, selon la formule (1 000 000 € − valeur des éléments transmis) / 500 000 € (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 290). La loi n° 2025-127 du 14 février 2025 a relevé ces seuils à 700 000 € et 1 200 000 € pour les seules cessions au profit de jeunes agriculteurs bénéficiaires d'aides à l'installation.

Le champ d'application distingue ce régime des deux autres. Le II de l'article ouvre le dispositif aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu, aux organismes sans but lucratif et aux collectivités territoriales. Il l'ouvre aussi aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés qui répondent à la définition européenne de la PME. Cette définition combine trois critères :

• un effectif inférieur à 250 salariés ;
• un chiffre d'affaires inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ ;
• un capital et des droits de vote détenus à moins de 25 % par une ou plusieurs entreprises qui dépassent ces limites.

Une SARL ou une SAS de taille moyenne dispose ainsi d'une porte d'exonération que les articles 151 septies et 151 septies A lui ferment.

Trois conditions supplémentaires encadrent le bénéfice du régime :

1. Cinq ans d'activité. L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans à la date de la transmission.
2. Absence de lien avec le cessionnaire. Le cédant ne doit ni détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices du cessionnaire, ni y exercer la direction effective. La doctrine précise que cette condition s'apprécie pendant les trois années qui suivent la cession (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 260 et 270).
3. Exclusion des actifs immobiliers. Les biens immobiliers bâtis et non bâtis, les parts de sociétés à prépondérance immobilière et les terrains à bâtir sortent de l'assiette exonérée et de la valeur retenue pour apprécier les seuils.

La transmission doit porter sur une exploitation autonome. Le Conseil d'État a jugé que l'absence de transmission en pleine propriété des immeubles ne fait pas obstacle au caractère complet du transfert. L'opération doit garantir au bénéficiaire « le libre usage de ces immeubles aux fins de l'exploitation de cette activité », pour une durée suffisante au regard de la nature de l'activité transmise (Conseil d'État, 8e et 3e chambres réunies, 8 décembre 2017, n° 407128). Un fonds exploité dans des murs détenus par une société civile reste donc éligible si le repreneur obtient un bail assurant la continuité de l'exploitation. L'arbitrage sur les murs est traité dans l'analyse vendre les murs ou les titres de la SCI.

Article 151 septies A du CGI : départ à la retraite, exonération limitée à l'impôt sur le revenu

L'article 151 septies A du Code général des impôts exonère la plus-value réalisée par un exploitant qui cède son entreprise à l'occasion de son départ à la retraite. Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années qui suivent ou qui précèdent la cession.

La portée de ce régime est plus étroite que son nom le laisse croire. La doctrine administrative indique que l'exonération porte sur le seul impôt sur le revenu. Elle reste sans effet sur les prélèvements sociaux dus sur les plus-values à long terme, comme sur les plus-values immobilières à court ou long terme (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 20). Sur une plus-value à long terme de 600 000 €, l'article 151 septies A efface 76 800 € d'impôt sur le revenu et laisse 103 200 € de prélèvements sociaux à la charge du cédant.

Le régime exige également une formalité écrite. Le cédant adresse au service des impôts un document signé indiquant expressément l'option pour l'exonération de l'article 151 septies A et la date de la cession. Le document porte également l'engagement de produire la justification de l'entrée en jouissance des droits à la retraite auprès du régime obligatoire de base (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 30). L'absence de ce document fragilise le bénéfice du régime en cas de contrôle.

Le dispositif s'adresse aux exploitants individuels et aux associés de sociétés relevant de l'impôt sur le revenu. Un dirigeant de société à l'impôt sur les sociétés qui cède ses titres relève d'un autre texte, l'article 150-0 D ter. Ses conditions et son abattement fixe sont détaillés dans l'analyse de l'exonération pour départ à la retraite du dirigeant.

Cumul des trois régimes : ordre d'application et incompatibilités

Les trois articles ne se combinent pas librement. La doctrine fiscale fixe une règle d'ordre et une règle d'exclusion, que le contribuable peut opposer à l'administration.

L'ordre d'application recommandé va du plus spécifique au plus général : article 151 septies B, puis article 151 septies A, puis article 151 septies ou article 238 quindecies (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 10). L'article 151 septies B abat les plus-values immobilières professionnelles selon la durée de détention.

Les exclusions se lisent en miroir dans les deux commentaires administratifs consacrés à ces régimes. L'article 238 quindecies est incompatible avec les articles 41, 93 quater, 151 septies, 151 octies, 151 octies A, 151 nonies II, 210 A, 210 B et 210 C. Il reste compatible avec les articles 151 septies A et 151 septies B (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 420 et 430). L'article 151 septies ne se cumule pas avec l'article 238 quindecies et se cumule avec les articles 151 septies A et 151 septies B (BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30, version du 23 juillet 2025).

Source : BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30 (23 juillet 2025), BOI-BIC-PVMV-40-20-50 § 420 et 430, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50 § 10 et 20.

Le choix entre les articles 151 septies et 238 quindecies se tranche par un calcul et non par une préférence. Un commerce à faibles recettes qui vend un fonds cher gagne à invoquer l'article 151 septies ; un commerce à fortes recettes qui vend un fonds modeste retient l'article 238 quindecies. Le cumul avec l'article 151 septies A ajoute une couche d'exonération d'impôt sur le revenu au-dessus du régime retenu, sans jamais toucher aux prélèvements sociaux.

Fonds vendu 700 000 € : plus-value de cession de fonds de commerce comparée en entreprise individuelle et en SARL

Hypothèses. Un restaurant traditionnel exploité depuis douze ans réalise 900 000 € de recettes annuelles. Son fonds est vendu 700 000 €, murs exclus, pour une valeur nette comptable de 100 000 €. La plus-value s'élève à 600 000 €, intégralement à long terme. Le cédant a 63 ans et liquide ses droits à retraite dans l'année. L'opération est comparée dans deux configurations : exploitation en entreprise individuelle, puis exploitation par une SARL soumise à l'impôt sur les sociétés dont le capital est détenu par le seul dirigeant.

Le niveau des recettes écarte l'article 151 septies dans les deux cas : 900 000 € dépassent la borne supérieure de la zone dégressive, fixée à 350 000 € pour les activités de restauration.

Configuration 1 — entreprise individuelle. La valeur des éléments transmis s'établit à 700 000 €, dans la fourchette dégressive de l'article 238 quindecies. Le taux d'exonération atteint (1 000 000 − 700 000) / 500 000 = 60 %. La fraction taxable de la plus-value ressort à 240 000 €. Sans autre régime, l'imposition s'élève à 240 000 × 30 % = 72 000 €. Le cumul avec l'article 151 septies A efface l'impôt sur le revenu, soit 12,8 % de 240 000 €, et laisse les prélèvements sociaux : 240 000 × 17,2 % = 41 280 €.

Configuration 2 — SARL à l'impôt sur les sociétés. La société répond à la définition européenne de la PME et exerce son activité depuis plus de cinq ans : l'article 238 quindecies s'applique au même taux de 60 %. La fraction taxable de 240 000 € rejoint le résultat imposable. L'impôt sur les sociétés s'établit à 42 500 × 15 % + 197 500 × 25 % = 55 750 €. Le prix reste ensuite dans la société. La trésorerie issue de la cession, supposée intégralement distribuable, soit 644 250 € après impôt sur les sociétés, supporte le prélèvement forfaitaire unique de 30 %, soit 193 275 €. L'article 151 septies A reste inapplicable, faute de qualité d'exploitant à l'impôt sur le revenu.

L'écart atteint 207 745 €, soit près de 30 % du prix de cession. Il ne provient pas du barème de l'exonération, identique dans les deux colonnes, mais de deux mécanismes. Le premier tient à l'inaccessibilité de l'article 151 septies A aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. Le second tient à la double imposition qu'entraîne la remontée du prix au patrimoine privé du dirigeant. Cette configuration explique pourquoi une cession de titres est fréquemment préférée à une cession de fonds lorsque l'exploitation est logée dans une société à l'impôt sur les sociétés. Le prix négociable diffère toutefois entre les deux voies, un arbitrage détaillé dans l'analyse du prix de vente d'une entreprise.

Les montages destinés à réduire cet écart, notamment l'interposition d'une holding avant la cession, supposent une préparation engagée bien en amont de la signature. Leurs conditions sont détaillées dans l'analyse des voies légales de réduction de l'impôt de cession.

Droits d'enregistrement et séquestre du prix : les coûts hors plus-value

Les droits d'enregistrement dus sur la mutation du fonds constituent un coût distinct de la plus-value, supporté par l'acquéreur. Le barème, fixé par l'article 719 du Code général des impôts, est progressif par tranches (impots.gouv.fr, cession de fonds de commerce) :

• fraction du prix inférieure à 23 000 € : exonérée ;
• fraction comprise entre 23 000 € et 200 000 € : 3 % ;
• fraction supérieure à 200 000 € : 5 %.

Le montant total ne peut être inférieur à 25 €. Sur un fonds vendu 700 000 €, les droits atteignent (200 000 − 23 000) × 3 % + (700 000 − 200 000) × 5 % = 30 310 €, soit 4,3 % du prix. Cette charge entre dans le plan de financement du repreneur et pèse donc indirectement sur le prix que le cédant peut obtenir.

Un abattement de 300 000 € sur l'assiette des droits s'applique aux cessions de fonds artisanaux ou commerciaux consenties à un salarié ou à un membre de la famille du cédant. Le repreneur doit poursuivre l'exploitation, sous conditions (impots.gouv.fr). Le même fonds vendu à un salarié dans ce cadre supporte des droits ramenés à 15 310 €.

Le prix reste par ailleurs indisponible pendant plusieurs mois. La solidarité fiscale de l'acquéreur au titre des impôts dus par le vendeur conduit la pratique à séquestrer le prix entre les mains du rédacteur d'acte. Le blocage court jusqu'à l'expiration des délais d'opposition des créanciers et du délai de solidarité. Le fonctionnement et la durée de ce blocage sont décrits dans l'analyse du compte séquestre en cession d'entreprise.

Et maintenant

Trois questions méritent d'être posées à l'avocat fiscaliste ou à l'expert-comptable avant la signature de la promesse de cession.

1. Quelle moyenne de recettes ressort des deux exercices précédant la cession, et quel régime cette moyenne rend-elle applicable ? La réponse tranche entre l'article 151 septies et l'article 238 quindecies, qui s'excluent mutuellement.
2. La valeur des éléments transmis retenue pour le seuil de 500 000 € intègre-t-elle des actifs que l'article 238 quindecies exclut ? Un terrain ou un local inscrit au bilan modifie à la fois l'assiette exonérée et le taux applicable.
3. La cession de titres a-t-elle été chiffrée en regard de la cession de fonds ? Le calcul comparé doit porter sur le net perçu par le dirigeant, distribution comprise, et non sur le seul impôt de l'opération.

Une estimation préalable du prix et de la charge fiscale se prépare avec le simulateur de valorisation et le simulateur de fiscalité de cession. La chronologie complète d'une opération, des diligences à la signature, est détaillée dans le guide pour préparer la cession de son entreprise.

Cet article présente des informations générales fondées sur les textes en vigueur à la date de publication. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier personnalisé. Toute décision de cession ou de transmission doit être validée avec un avocat, un notaire ou un expert-comptable au regard de la situation particulière du dirigeant.