Exonération départ retraite 150-0 D ter : abattement 500 000 €

L'exonération départ retraite de l'article 150-0 D ter du CGI permet aux dirigeants de PME cédant leur entreprise dans le cadre de leur départ à la retraite de bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value mobilière. Le dispositif a été prolongé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances pour 2024. Six conditions cumulatives doivent être respectées, dont la cessation des fonctions et la liquidation des droits à retraite dans les 24 mois encadrant la cession. En pratique, le dispositif reste structurellement sous-utilisé au regard du nombre de cessions PME annuelles — conséquence d'un déficit de notoriété chez les dirigeants concernés, beaucoup découvrant son existence tardivement dans le process de cession.

À retenir

• Abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value mobilière de cession (IR uniquement, pas sur les prélèvements sociaux 17,2 %).
• Six conditions cumulatives : PME au sens européen, 5 ans de direction, 5 ans de détention, cessation des fonctions, liquidation droits retraite, dans les 24 mois.
• Dispositif prolongé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances 2024.
• Cumulable avec l'abattement renforcé pour durée de détention sur les actions acquises avant 2018.
• Économie fiscale moyenne : 60 000 € pour une plus-value de 500 000 €, jusqu'à 64 000 € en cumul avec abattements durée de détention.

Le mécanisme : abattement 500 000 € sur l'IR uniquement

L'article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession des titres d'une PME, à condition que le cédant cesse ses fonctions et liquide ses droits à retraite dans les 24 mois entourant la cession.

L'assiette concernée

L'abattement s'applique sur la plus-value brute (différence entre prix de cession et prix de revient) avant calcul de l'IR. Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, l'option pour le barème progressif IR ouvre l'accès à l'abattement renforcé pour durée de détention (50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans pour les PME éligibles), qui s'applique après l'abattement de 500 000 €.

La limite cruciale : pas sur les prélèvements sociaux

L'abattement de 500 000 € s'applique uniquement sur la base imposable à l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité) restent dus sur la totalité de la plus-value brute, sans abattement. C'est le piège le plus commun : un dirigeant qui réalise 500 000 € de plus-value et bénéficie de l'exonération totale d'IR doit néanmoins acquitter 86 000 € de prélèvements sociaux.

Calcul comparatif sur plus-value de 500 000 €

L'économie d'IR atteint un maximum de 64 000 € (12,8 % × 500 000 €) — soit l'intégralité de l'IR au PFU sur la fraction abattue. Au-delà de 500 000 € de plus-value, la fraction excédentaire est imposée au régime de droit commun (PFU 30 % ou option barème progressif).

Six conditions cumulatives à respecter

Le dispositif n'est pas accessible à tout dirigeant cédant. Six conditions cumulatives doivent être réunies à la date de la cession (et dans les délais associés).

Condition 1 — Société exerçant une activité opérationnelle

La société cédée doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale ou financière, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Les sociétés holdings purement patrimoniales sont exclues. Les holdings animatrices sont éligibles si elles participent activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales.

Condition 2 — Société soumise à l'IS

La société cédée doit être soumise à l'impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option. Les sociétés à l'IR (sociétés civiles, SCP, sociétés en nom collectif sans option IS) sont exclues du dispositif.

Condition 3 — PME au sens du droit communautaire

La société cédée doit répondre à la définition européenne des PME : moins de 250 salariés, et soit un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros. Le dépassement de l'un seulement de ces seuils est admis. Les seuils s'apprécient au niveau du groupe consolidé si la société cédée appartient à un groupe.

Condition 4 — Détention des titres pendant au moins 5 ans

Le cédant doit détenir les titres cédés depuis au moins 5 ans à la date de la cession. La détention via une holding de contrôle est admise. Les titres acquis par succession ou donation sont éligibles à condition que la durée de détention cumulée (parent + cédant) atteigne 5 ans.

Condition 5 — Exercice des fonctions de direction pendant 5 ans

Le cédant doit avoir exercé sans interruption des fonctions de direction effectives au sein de la société cédée pendant les 5 années précédant la cession. Les fonctions éligibles incluent : président, directeur général, gérant, président du conseil d'administration ou de surveillance, membre du directoire. Les fonctions doivent être effectivement exercées et donner lieu à une rémunération normale.

Condition 6 — Cessation des fonctions et liquidation des droits à retraite

Le cédant doit cesser toute fonction dans la société cédée (direction et salariée) et liquider ses droits à pension de retraite (régime de base + retraites complémentaires) dans les 24 mois précédant ou suivant la cession. Cette double condition est la plus exigeante en pratique.

La condition de cessation effective des fonctions reste l'écueil principal du dispositif : de nombreux dirigeants conservent un mandat de conseiller stratégique ou un contrat de prestations de services après la cession, ce qui requalifie la cessation comme non-effective et fait perdre l'abattement. La sécurisation passe par un avocat fiscaliste expérimenté sur ce dispositif.

Calendrier des 24 mois (avant ou après)

La fenêtre de 24 mois est l'élément temporel le plus structurant du dispositif. Sa bonne maîtrise conditionne l'éligibilité.

Les deux options possibles

Option 1 — Cession AVANT cessation et liquidation. Le dirigeant cède l'entreprise puis cesse ses fonctions et liquide ses droits à retraite dans les 24 mois suivants. Configuration adaptée quand la cession survient en process structuré rapide (LBO sponsorisé, cession industrielle), avec un tuilage post-cession court.

Option 2 — Cession APRÈS cessation et liquidation. Le dirigeant cesse ses fonctions et liquide ses droits à retraite, puis cède l'entreprise dans les 24 mois suivants. Configuration adaptée quand le dirigeant souhaite passer la main à un manager intermédiaire avant de céder, ou quand la cession est différée pour optimisation de la valorisation.

Dans les deux cas, le délai de 24 mois s'apprécie de date à date. Un dépassement même de quelques jours fait perdre l'éligibilité.

Impact fiscal du non-respect du délai

Si l'une des conditions de cessation/liquidation n'est pas respectée dans les 24 mois, l'abattement de 500 000 € est rétroactivement remis en cause. Le dirigeant doit alors acquitter les droits non payés au titre de l'année de cession, majorés d'intérêts de retard (0,2 % par mois écoulé). Sur une plus-value de 500 000 €, le redressement représente 64 000 € + intérêts.

Cumul avec les autres régimes fiscaux

Le 150-0 D ter peut se combiner avec d'autres dispositifs d'optimisation de la plus-value de cession.

Cumul avec abattement renforcé durée de détention (titres pré-2018)

Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, l'option pour le barème progressif IR ouvre l'accès à l'abattement renforcé : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans pour les titres de PME. L'ordre d'application est précis : abattement 500 000 € d'abord, puis abattement durée de détention sur la fraction résiduelle.

Sur une plus-value de 1 500 000 € sur des titres détenus 12 ans (pré-2018) :

• Plus-value brute : 1 500 000 €
• Abattement 150-0 D ter : -500 000 €
• Plus-value après 150-0 D ter : 1 000 000 €
• Abattement renforcé 85 % (option barème progressif IR) : -850 000 €
• Plus-value taxable à l'IR : 150 000 €
• IR au barème progressif (~ 30-40 % marginal) : ~ 50 000 €
• Prélèvements sociaux 17,2 % sur 1 500 000 € (jamais réduits) : 258 000 €
• Total dû : ~ 308 000 € sur 1 500 000 € de plus-value (20,5 % d'imposition effective)

Cumul avec apport-cession 150-0 B ter

Le 150-0 D ter et le 150-0 B ter sont incompatibles sur une même opération. Si le dirigeant apporte ses titres à une holding sous report d'imposition (150-0 B ter), il ne peut pas bénéficier de l'abattement 500 000 € sur la cession ultérieure des titres par la holding. À l'inverse, un dirigeant qui cède directement ses titres à un tiers et utilise le 150-0 D ter ne peut pas réinvestir sous report. Le choix entre les deux dispositifs doit être arbitré en amont avec un avocat fiscaliste. Voir notre guide apport-cession 150-0 B ter pour la comparaison complète.

Cumul avec exonération PME de moins de 10 ans

L'article 150-0 B ter du CGI prévoit une exonération totale (hors prélèvements sociaux) de la plus-value pour les cessions de PME de moins de 10 ans, sous conditions strictes. Ce dispositif est cumulable avec le 150-0 D ter en cas d'éligibilité aux deux, mais les configurations qui répondent simultanément à toutes les conditions sont rares en pratique.

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Exemple chiffré sur PME 3 M€

Pour rendre concret le mécanisme et son économie, voici la modélisation complète d'une cession PME par un dirigeant de 65 ans au régime du 150-0 D ter.

Hypothèses

• Dirigeant âgé de 65 ans, président d'une SAS depuis 22 ans
• Détention 100 % des titres depuis la création
• Prix de cession 2026 : 3 000 000 €
• Prix de revient (apport en capital initial 1996) : 100 000 €
• Plus-value brute : 2 900 000 €
• Cessation des fonctions et liquidation droits retraite : signés 6 mois après la cession
• Option pour le barème progressif IR (titres pré-2018, détenus > 8 ans) — choix optimal

Calcul fiscal

Soit une fiscalité effective de 21,5 % sur la plus-value brute, à comparer aux 30 % du PFU qui aurait été appliqué sans optimisation (870 000 € dus). L'économie nette atteint 245 000 €, dont environ 64 000 € grâce au 150-0 D ter et le solde au barème progressif IR avec abattement durée de détention.

Pièges courants à éviter

Sur la base des contentieux et redressements observés en 2020-2025, cinq pièges récurrents reviennent dans les dossiers où l'abattement est perdu en tout ou partie.

Piège 1 — Conserver un mandat de conseil après la cession

La condition de cessation effective des fonctions est interprétée strictement par l'administration fiscale. Un mandat de conseiller stratégique, un contrat de prestations de services facturé par le dirigeant ou son intervention dans un comité d'orientation peuvent suffire à requalifier la cessation comme non-effective. Solution : couper toute relation contractuelle avec la société cédée pendant au moins 24 mois, et ne reprendre une activité de conseil qu'au-delà de ce délai si nécessaire.

Piège 2 — Repousser la liquidation des droits à retraite

Certains dirigeants reportent la liquidation de leurs droits à retraite pour optimiser leur pension. Si le report dépasse les 24 mois suivant la cession, l'abattement 150-0 D ter est rétroactivement remis en cause. Solution : modéliser dès la signature de la cession le calendrier exact de cessation et de liquidation, et le sécuriser dans le calendrier opérationnel.

Piège 3 — Sous-évaluation du seuil PME

Si la société cédée appartient à un groupe consolidé qui dépasse les seuils PME (250 salariés, 50 M€ de CA ou 43 M€ de bilan au niveau groupe), elle perd son éligibilité, même si la société elle-même reste sous les seuils. Solution : vérifier l'appartenance à un groupe et calculer les seuils consolidés en amont du process.

Piège 4 — Cession à un membre de la famille (nouvelle restriction 2025)

La loi de finances 2025 a introduit une restriction : l'abattement 150-0 D ter ne s'applique plus quand la cession est consentie au profit d'un descendant direct (enfants, petits-enfants) ou du conjoint du cédant. Cette restriction vise à éviter les schémas où un dirigeant céderait fictivement à un enfant pour bénéficier de l'abattement avant retransmission ultérieure. Solution : pour les cessions intra-familiales, privilégier la donation Pacte Dutreil au lieu de la cession.

Piège 5 — Confusion 150-0 D ter / 150-0 D bis (ancien dispositif)

L'article 150-0 D bis du CGI était l'ancien dispositif d'abattement durée de détention applicable aux titres cédés avant 2014. Il est aujourd'hui abrogé et remplacé par le mécanisme actuel d'abattement renforcé prévu à l'article 150-0 D 1 ter. Le 150-0 D ter (objet de cet article) est un dispositif distinct, spécifique au départ à la retraite. Ne pas confondre les deux articles dans la documentation fiscale.

Et maintenant

L'exonération départ retraite 150-0 D ter est l'un des dispositifs les plus simples et les plus rentables de la fiscalité de cession PME française — un abattement fixe de 500 000 € qui économise jusqu'à 64 000 € d'IR pour un coût de structuration nul. Sa sous-utilisation tient à un déficit de notoriété et à la complexité apparente des conditions. Pourtant, bien anticipée 12 à 24 mois avant la cession cible, son éligibilité est généralement immédiate pour un dirigeant retraité de PME.

Trois actions immédiates : simuler la fiscalité de votre cession sur le simulateur fiscal FCT pour comparer 150-0 D ter et autres dispositifs ; **lire notre pilier fiscalité de cession](/fiscalite-cession-entreprise-pilier) pour comprendre l'articulation complète des optimisations ; prendre rendez-vous avec un avocat fiscaliste spécialisé en cession de PME, idéalement 12 à 24 mois avant la cession cible pour valider l'éligibilité et planifier le calendrier des 24 mois.